公司变更分为公司形式变更和公司明细变更。无论是哪一类,为了避免债权债务纠纷,在公司变更的步骤中应该如何处理债权债务问题?程会帮你做研究。
一、公司形式的变化
公司形式的变更包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等的变更。根据《劳动法》、《工商登记管理必备》等立法,公司可以修改章程,变更名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人等。上述细节的所有变更应同时登记。但以上细节的变更不会对公司变更登记前的债权债务产生负面影响,仍由公司享有和承担。但变更登记后,公司应以书面形式告知原债权人和公司债权人,避免产生误解、困难和纠纷。
此外,公司在更换法定代表人时,一般会出现以下问题:
1.法定代表人变更后的公司应承担变更前公司的债权债务。即使新的法定代表人和原法定代表人签订了不承担原债权债务和经济纠纷的合同,签订的协议也只是对外协议,对第三方没有约束力,不能对抗债权人。
2.原法定代表人作为公司股东,即使法定代表人变更,也要对变更前已登记的公司债券的外资公司负责。
第二,公司细节的变化
1.公司组织形式的变化
根据相关立法,公司组织形式的变化对公司对其债务的承诺有非常负面的影响。
如《劳动法》第九条规定:“信用公司、股权有限公司非法变更公司形式后,原公司的产权和债务由变更后的公司继承。”公司非法变更组织形式后,原公司仍然存在,但原公司的物权和债务不会因其不存在而消灭。为有效保护债权人权益,公司变更组织形式后的产权和债务归属由立法确认,避免纠纷。
2.公司股东变更
无论股东是否变更,整个公司不变,公司债权债务继续。公司内部是负责任的,倡导基本权利。原股东在签订股权转让协议前,应将公司的实际情况告知新股东,经两国确认后签订股权转让协议。变更后,债权债务将由新股东在其融资范围内承担。如遇公司债务(如内部担保责任、财务账簿中未反映的外部资金等。)变更后未通知,造成公司人员伤亡的,新股东可以追究原股东的违约责任。
原股东也可以通过对外协议与新股东约定承担债权债务的方式,但协议仅对外界有效,不能对抗三家注册外资公司。
3.公司的分立和合并
(1)公司的划分
《民法通则》第四十四条第二款明确规定事业单位的基本权利和责任由变更后的联合体法人享有和承担。
《物权法》第90条明确规定,原告分立的,除债权人与注册外资公司的债权人另有约定外,分立后的财团法人或者其他组织对合同的基本权利和责任享有主要物权,承担主要债务。
《劳动法》第一百七十条明确规定,公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。但是,除非公司与债权人在分割前就债务清偿达成书面协议另有约定。同时,公司应当在作出分立决议后10日内通知债权人,并在30日内在报刊上发布新闻稿。
综上所述,信用公司分立的,分立前的债权债务一般由分立后的公司承担连带责任,公司不得以分立的方式逃避公司债务。